湖南汨罗农村商业银行股份有限公司2023年度信息披露报告

第一章 机构基本情况

（一）本行简介

湖南汨罗农村商业银行股份有限公司（以下简“汨罗农商银行”）系原汨罗市农村信用合作联社改制组建。2017年1月23日取得《中国银监会湖南监管局关于湖南汨罗农村商业银行股份有限公司开业的批复》(湘银监复〔2017〕30号)，2017年1月23日取得中国银行业监督管理委员会岳阳监管分局核发的金融许可证，机构编码:B1570H343060001。2017年2月17日取得岳阳市工商行政管理局核发的企业法人营业执照，统一社会信用代码:914306814452745578；法定住所:湖南省汨罗市九章路46号；法定代表人：张天智；注册资本：30000万元。

（二）所属行业性质和业务范围

本行公司类型:非上市股份有限公司；行业性质:金融业；经营范围:吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；办理借记卡业务；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；代理收付款项及代理保险业务；经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。

（三）聘请的会计师事务所

1、本行2023年度财务报表审计聘请的会计师事务所名称:湖南京信联合会计师事务所（普通合伙），办公地址:长沙市开福区芙蓉北路街道金马路26号三江新苑6栋1701房。

2、湖南京信联合会计师事务所（普通合伙）按国内审计准则审计，为本行出具了标准无保留意见的审计报告（湘京信审字（2024）第02051号）。

第二章 会计数据和业务数据摘要

（一）本报告期主要财务数据和指标

单位：人民币 万元

（二）截止报告期末前三年的主要会计数据和财务指标

单位：人民币 万元

(三）资本充足状况

（四）本报告期内股东权益变动情况

单位：人民币 万元

第三章  股东情况及关联交易情况

    （一）主要股东情况

    报告期末本行前十大股东持股情况

    （二）本报告期股份变动情况表

（三）关联方关系及其交易

1、关联方情况

本行遵照银监会制定的《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》规定，认真识别关联方：在日常业务中，确保关联交易得到有效监控。关联方管理方面，通过向主要股东发函，董事、监事和高级管理人员填写调查问卷等方式，更新了关联自然人名单。截至2023年12月31日止，本行共确认关联方441名，其中关联方法人117名，自然人324名。

2、关联交易情况。截止2023年12月31日，本行关联方交易72笔、交易余额7500.47万元，其中关联法人交易2笔，交易金额合计为5000.00万元；关联自然人交易70笔，交易金额合计为2500.47万元。向关联法人机构发放贷款金额5000.00万元，交易户数为2户，均为重大关联交易；向董事、监事、高级管理人员、内部职工股及其他关联自然人发放贷款金额2500.47万元，交易户数为70户,均为一般关联交易。本报告期发生的法人关联交易如下：

（1）报告期末与法人股东的关联交易情况             

（2）报告期末与除法人股东以外的关联单位交易情况    

3、关联交易评价

关联交易定价情况。本行与关联方的关联交易遵循商业原则，以不优于非关联方同类交易的条件进行。对于授信类的关联交易，根据有关授信定价管理办法，并结合关联方客户的评级和风险情况确定相应价格，确保本行关联交易定价的合法性和公允性。截止2023年12月31日，未发现关联交易定价优于非关联方同类交易的条件的贷款。

监管规定执行情况。根据监管部门规定，商业银行对一个关联方的授信余额不得超过本行资本净额的10%；对一个关联法人或其他组织所在集团客户的授信余额总数不得超过商业银行资本净额的15%；商业银行对全部关联方的授信余额不得超过本行资本净额的50%。截止2023年12月31日，本行对关联方的授信余额未超过监管规定。

第四章 董事、监事、高级管理层成员情况

（一）董事、监事、高级管理层成员基本情况

（二）报告期内董事、监事及高级管理人员产生与变动情况

1、董事

2023年6月25日，经汨罗农商银行第二届董事会第十五次会议审议，同意毕波同志辞去股权董事职务、王宇同志辞去独立董事职务，同时提名任靖同志为股权董事、邹华斌同志为独立董事。2023年6月26日，经汨罗农商银行2022年度股东大会审议，选举任靖同志为第二届董事会股权董事，邹华斌同志为第二届董事会独立董事，本行第二届董事会成员变更为：张天智、吴玉和、任靖、易昆、黎娟、刘珊、田明霞、冷俊仁、邹华斌。

3、监事

2023年6月25日，经第二届监事会第十三次会议审议，同意熊静同志辞去股权监事职务，提名王嘉铭同志为外部监事。2023年6月26日，经汨罗农商银行2022年度股东大会审议，选举王嘉铭同志为第二届监事会外部监事，本行第二届监事会成员变更为：张卓、孙典、周平、王嘉铭、周峰。

4、高级管理人员

2023年6月25日，经第二届董事会第十五次会议审议，聘任许莉丽为内控合规部负责人。本行高级管理人员成员为：吴玉和、余碧清、甘露露、田明霞、贺坤、李红玲、许莉丽。

第五章 法人治理结构

（一）法人治理情况

本报告期内，本行股东大会、董事会、监事会、高级管理层组成的“三会一层”运转情况如下：

1、关于股东和股东大会

截止2023年12月31日，我行股本3亿元，股东569名，其中法人股东5名，持股金额19200万元，占比64%；自然人股东564人，持股10800万元，占比36%。报告期内股东大会情况如下：

2023年6月26日在汨罗农商银行总行二楼会议室召开了汨罗农商银行2022年度股东大会，参加会议的股东（含受委托出席的股东）共102名，代表股份数共计22368.5万股，占股份总额的74.56%，符合法定人数。股东大会采取现场投票的方式，进行审议和表决；当场计票监票，当场公布表决结果，表决程序符合法律规定。审议通过了《2022年度董事会工作报告》、《2022年度监事会工作报告》、《湖南汨罗农村商业银行股份有限公司2022年度“三农”及小微企业金融服务报告》、《湖南汨罗农村商业银行股份有限公司2022年度财务执行情况及2023年度财务预算方案》、《湖南汨罗农村商业银行股份有限公司2022年度利润分配方案》 、《湖南汨罗农村商业银行股份有限公司2022年度股东另行出资收回部分返还方案》、《湖南汨罗农村商业银行股份有限公司关于定向募股方式补充注册资本的议案》等十六项议案。

2、关于董事和董事会

本行董事会由9名董事组成，其中独立董事2名，股权董事7名，人员构成符合法律、法规的要求。报告期内董事能够认真履行职责，维护本行和全体股东的利益。2023年度本行累计召开董事会5次，形成有效决议36项、报告事项2项，坚持积极向董事会报告董事履职情况、业务经营层工作情况、财务预决算情况、关联交易事项审批、专门委员会议事规则，以及监管部门检查、监管谈话、通报监管意见书等情况。具体如下：

2023年4月26日召开了第二届董事会第十三次会议，审议通过了《2022年董监事年度履职评价报告》、《2022年度信息披露报告》、《2022年度内部控制评价报告》、《2022年度监督工作报告》、《审议关于引入法人股东优化股权结构的议案》等5项议案；  

2023年6月15日召开了第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于汨罗市文旅集团有限公司壹仟叁佰万元贷款关联交易事项的议案》1项议案；

2023年6月25日召开了第二届董事会第十五次会议，审议通过了《汨罗农商银行2022年度董事会工作报告》、《汨罗农商银行2022年度业务工作报告》、《汨罗农商银行2022年度财务执行情况及2023年度财务预算方案（草案）》、《2022年度利润分配方案（草案）》、《汨罗农商银行股东另行出资收回部分返还方案（草案）》、《关于召开2022年度股东大会的议案》等22项议案；

2023年6月26日召开了第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于审议黄晓薇辞去内控合规部总经理的议案》、《关于聘任许莉丽为汨罗农商银行内控合规部负责人的议案》、《关于改聘汨罗农商银行董事会专门委员会成员的议案》、《关于审议湖南汨罗农商银行股份有限公司总行营业部装修改造方案》、《关于审议湖南汨罗农商银行股份有限公司总行大楼消防改造方案》等5项议案；

2023年12月6日召开了第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于拟将湖南汨罗农村商业银行智峰分理处、文化园分理处终止营业的议案》、《关于改选湖南汨罗农村商业银行股份有限公司董事会风险管理委员会成员的议案》、《关于湖南汨罗农村商业银行股份有限公司领导人员2022年度薪酬核定的议案》等3项议案；以及《湖南汨罗农村商业银行股份有限公司2023年反电诈工作情况报告》、《湖南汨罗农村商业银行股份有限公司2023年安全生产工作情况报告》等2项报告事项。

3、关于监事和监事会

本行监事会由5名监事组成，其中职工监事2名，外部监事1名，股权监事2名。2023年召开监事会5次，形成有效决议28项、报告事项3项，本行监事会建立了《监事日常履职台账》，记载监事出席会议、活动、调研等情况，作为监事履职考评依据，监事会职工监事做到定期向职工代表大会述职和汇报工作。

4、关于高级管理层

本行高级管理层由7人组成，设行长1人，副行长2人，董事会秘书1人，财务核算部、稽核审计部、内控合规部总经理各1人。高级管理层经董事会聘任、报银保监部门核准任职资格后履职，2023年本行内控合规部总经理许莉丽获得银保监部门任职资格核准。报告期内，本行高级管理层坚决执行董事会正确决策，坚持依法、合规、稳健经营，推动本行各项工作健康有序发展。

5、关于薪酬管理

根据《湖南省农村信用社县级联社工资总额调控办法（试行）》（湘信联发〔2016〕50号）和《湖南汨罗农村商业银行员工绩效考核办法（2023年修订）》文件精神，我行员工工资总额分为基本工资和绩效工资两部分发放，发放比例视当年工资总额情况而定，基本工资与绩效工资一般控制在4:6至3:7之间。

领导班子薪酬，按照湖南省农村信用社合作社《法人行社领导人员薪酬管理办法（试行）》规定执行。

本行薪酬由董事会负责薪酬管理制度设计，绩效考评由董事会薪酬管理委员会负责设置总体规划，薪酬管理委员会现有成员3人，其中2人是财务专业人员。总行成立员工绩效考核工作领导小组，领导小组负责组织相关职能部门制定考核办法、组织安排考核、审议考核中的重大问题以及审定考核结果等事项。

（二）机构设置情况

报告期内，根据农村金融服务要求和业务发展需要，按照有利于服务“三农”、有利于内部风险控制和提高效益原则，着力提升金融服务水平。本行设立1个营业部、23个支行、9个分理处，网点覆盖汨罗市和屈原管理区城乡。根据组织机构和经营管理的要求，按照精简效能的原则，本行总部设立的职能部门为综合办公室、董事会办公室、人力资源部、内控合规部、风险管理部、业务管理部、财务核算部、运营管理部、信息科技部、安全保卫部、稽核审计部、金融市场部、纪检监察室、市场拓展部、党群工作部等15个部门。截至报告期末，汨罗农商银行在编在岗员工293人，退休职工150人。

第六章 独立董事、外部监事履职情况

（一）独立董事基本情况

独立董事冷俊仁，男，中共党员，湖南省华容县人，1971年5月出生，会计专业硕士学历，毕业于财政部财政科学研究所，取得中国注册会计师资格、资产评估师资格和中级会计师职称。2002年7月至今，就职于湖南佳诚联合会计师事务所和湖南佳诚资产评估事务所，任职注册会计师、资产评估师。2012年8月至今，选聘为湖南省资产评估协会第四届理事会理事。

独立董事邹华斌，男，湖南省长沙市人，1980年7月出生，本科学历，毕业于湖南大学法学专业，2002年参加工作，工作以来长期担任湖南银行、长沙银行、长沙农商银行、财富证券有限责任公司等金融机构资本市场的常年法律顾问。2012年8月至今，任湖南翰骏程律师事务所负责人、主任。

（二）外部监事基本情况

外部监事王嘉铭，男，湖南省常德人，1987年9月出生，本科学历，毕业于徐州空军学院财务管理学专业，2010年参加工作，2013年9月至今，就职于大信会计师事务所（特殊普通合伙）长沙分所，任职高级审计员、项目经理。

（三）履职情况

1、独立董事2023年能根据公司章程规定和要求出席参加公司召开的董事会、股东大会，按章程赋予的职责对会议的议案发表了独立意见，充分履行了独立董事保护中小股东利益的职责。

2、独立董事2023年度出席参加了薪酬与提名委员会、风险管理委员会、“三农”金融服务委员会、审计委员会、关联交易控制委员会、金融消费者权益保护委员会等专门委员会的季度会议和调研工作，并对我行的一般关联交易和重大关联交易业务发表独立意见，确保我行的的关联交易业务在公允和公平的前提下办理，杜绝向股东或利益相关方输送利益的违法违规行为。

3、独立董事就《关于汨罗市文旅集团有限公司壹仟叁佰万元贷款关联交易事项的议案》、《2022年度利润分配方案（草案）》、《关于聘任许莉丽为汨罗农商银行内控合规部负责人的议案》等重要议案发表了独立意见。

4、独立董事参与了对公司高级管理层的履职考核评价工作，同时也为监事会对董事会成员、监事会成员及高管层2023年度的综合履职评价提出了建设性的意见。

5、独立董事还就本行高级管理层对公司风险管理和风险控制工作进行了调研，特别对本行增资扩股、二级资本债发行的方面提出了相关专业意见和建议。

6、外部监事2023年度能根据公司章程规定和要求出席参加公司召开的董事会、监事会、股东大会，对董事会的召开程序、决策程序、董事会对股东大会决议的执行情况、高管层经营情况进行了监督，认真审议监事会各项议案。

第七章 经营运作情况

（一）本行经营情况

1、业务发展趋势向好。2023年末资产总额为102.19亿元，较上期末增长12.1%，其中各项贷款59.54亿元；不良贷款率3.38%；拨备覆盖率为161.04%；负债总额为97.12亿元，较上期增长12.19%。各项存款余额91.05亿元，较上期末净增10.19亿元，日均存款净增9.59亿元；各项贷款余额59.54亿元，全年净放7.04亿元。财务总收入4.89 亿元，总支出 4.15亿元，实现经营利润 1.69 亿元，实现营业利润7373.3万元，净利润5513.11万元，提取一般风险准备金1300万元；综合费用率24.74%，成本收入比41.46%。手机银行净增1.26万户，信用卡有效发卡1200张，社保卡有效发卡7642张，有效收单商户拓展2020户，电子银行替代率93.45%。

2、服务水平不断优化。始终坚持开拓创新，以科技赋能业务发展，积极发挥省联社“大平台”和办事处的统筹作用，上线湖南农信第一家法院执行款动态收款二维码，为广大群众提供更为方便快捷、智慧精准的线上收款服务；进一步加快数字化平台的推广应用，福祥钉、OA办公系统、柜面无纸化、新版大屏柜外清设备等全面推广运用，在规范业务办理、提升服务效率等方面取得了良好效果。扎实推进基层营业网点提质改造，总行员工之家、总行大楼消防及管道井线路、营业部、3个乡镇网点相继启动改造升级，桃林寺支行于12月顺利投入使用，配备阅览室、健身房、活动室的员工之家基本完成硬装，总行大楼消防、管道井线路改造基本完成，员工工作生活和客户服务环境得到全面改善；弼时、屈原两个支行分别被授予湖南农信系统“五星级银行网点”、“四星级银行网点”称号；围绕金融服务阵地建设要求，优化福祥E站选址和服务，组织开展福祥E站操作员和支行联点维护员的专题培训，设立福祥e站44个，累计交易笔数7134笔，交易金额1057.34万元，全面打通金融服务最后一公里。

3、普惠金融惠民惠企。始终把普惠金融作为贯彻以人民为中心发展思想、服务地方经济社会发展、践行农信初心使命，积极推动整村授信、普惠金融大走访行动，2023年下半年组织金融支持乡村振兴专项业务拓展活动，在15个行政村开展整村授信行动，采集客户信息6747户，录入普惠平台5486户，全面满足广大农户的金融需求；深入开展“百行联万户”“百行联万企”、新型农业经营主体建档评级和小微科技金融服务提升行动，共走访种养合作社及家庭农场4743户，走访农头企业225户，建档评级率100%；走访科技型小微企业、高新技术企业和专精特新企业168户；加大农村产权抵（质）押贷款投放，结合汨罗市的“小田改大田”及高标准农田建设项目，灵活运用农村土地经营权抵押担保方式，发放农村土地经营权抵押贷款8笔，金额743万元，为粮食稳产、增产提供了金融支持。

（二）风险资产情况

1、报告期末主要监管指标

    2、报告期末最大十名贷款客户（含集团）情况

单位：人民币 万元，%

3、报告期贷款五级分类情况

单位：人民币 万元

 4、报告期非信贷资产五级分类情况

单位：人民币 万元

5、报告期末对外投资情况

单位：人民币 万元

（三）信用风险管理情况

报告期末各项资产损失准备金提取情况

单位：人民币 万元

（四）流动性风险管理状况

报告期末流动性风险状况表

（五）合规管理情况

本行2023年内部开展各类专项稽核项目23 个。一是开展业务数据真实性检查。对全辖网点2022年年终决算真实性进行了现场稽核。结合审计系统数据按月、季对全行业务数据考核指标进行非现场审计，对各项业务数据的真实性把关。二是开展各类信贷检查。对全行2022年度新放贷款进行了现场稽核；按季度开展了2023年1-9月新放大额贷款检查，从客户的准入、贷前调查资料的完善、贷中审查、贷后管理进行了全流程的审计；开展了征信业务内部审计。按照人民银行相关要求，4月份在全辖范围内开展了征信业务内部审计，审计内容涵盖制度建设、用户管理、查询使用、信息安全等。三是开展了2022年度财务费用专项检查，对费用列支合规性、费用核算准确性以及报销手续合规性进行了重点审核；开展了资金业务半年度和流动性风险管理检查；针对薪酬、轮岗、科技信息安全等开展了检查。四是开展整体移位稽核。2023年5-6月份对白塘、新塘支行开展了整体移位稽核，对检查过程中发现的相关问题下达整改通知落实整改责任。五是开展了员工异常行为、小额扶贫贷款、财政账户等领域风险排查。六是开展其他专项检查。为加强运营内控管理、规范柜面行为，强化风险管控，对柜员管理、重要物品管理、前台业务管理、账户管理等方面开展了柜面业务操作风险专项审计，审计面达100%；对全辖所有网点针对反洗钱内控管理情况、反洗钱系统任务处理情况、客户身份识别及交易记录保存执行情况、客户洗钱风险评级管理情况等重点内容开展了反洗钱反电诈专项审计。

第八章 重大事项

（一）报告期内，无重大诉讼、仲裁事项。

（二）报告期内，未发生重大案件、重大差错等情况。

（三）报告期内本行各项业务合同履行情况正常、无重大合同纠纷发生。

（四）报告期内，本行董事、监事、高管人员未受到监管部门和司法部门处罚。

除上述事项外，截止2023年12月31日，本行无需要披露其他的重要事项。